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中泰化学:对外担保暨关联交易

时间:2020-02-14 17:06:30 来源: 丹江口市第一中学 作者: 赵有强 阅读:159

中泰化学:对外担保暨关联交易   时间:2019年11月20日 20:21:01 中财网    
原标题:中泰化学:对外担保暨关联交易的公告

中泰化学:对外担保暨关联交易


证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2019-116





新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、公司提供反担保暨关联交易的概述

(一)主要内容

1、新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)持有新
疆库尔勒中泰石化有限责任公司(以下简称“中泰石化”)30%股份,公司控股
股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)持有中泰石化70%
股份,现中泰石化根据生产经营需要,向新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司
申请综合授信10,000万元,授信期限36个月,单笔借款期限不超过12个月,利率
不超过5.2%,利率最终以签订合同为准。由中泰集团提供连带责任保证担保。中
泰化学按持股比例30%向中泰集团提供反担保,由乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰
化学提供反担保。


2、中泰化学持有新疆美克化工股份有限公司(以下简称“美克化工”)25%
股份,公司控股股东中泰集团持有美克化工52.63%股份,根据生产经营需要,
美克化工拟开展融资业务,具体如下:

(1)向昆仑金融租赁有限责任公司申请售后回租业务不超过30,000万元,期
限不超过五年期,利率最终以签订合同为准。由中泰集团提供连带责任保证担保。


(2)向中国农业发展银行巴音郭愣蒙古自治州分行营业部申请不超过20,000
万元固定资产贷款,期限不超过十五年,利率不超过基准利率上浮5%,期限和
利率最终以签订合同为准。由中泰集团提供连带责任保证担保。



根据自治区国资委下发的《关于加强国有企业对外担保借款监督管理的工作
意见》(新财企[2018]32号)中的有关规定,中泰化学本次需按持股比例25%对
中泰集团提供反担保,乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。


中泰集团为公司控股股东,中泰化学为中泰集团提供反担保的事项构成关联
交易。


(二)董事审议情况和关联董事回避情况

上述事项已经公司2019年11月20日召开的六届四十次董事会审议通过,
在审议该议案时,关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王
培荣对该议案作了回避表决,其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市
规则等有关规定,该事项需提交公司股东大会审议,相应的关联股东将回避表决。


(三)其他说明

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,同时不需要经有关部门批准。




二、被担保人(关联方)基本情况

1、新疆中泰(集团)有限责任公司基本情况

新疆中泰(集团)有限责任公司:成立于2012年7月6日,注册资本194,437.1992
万元,法定代表人王洪欣,法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503
室,主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,
货物与技术的进出口业务;资产管理服务。


截止2019年9月30日,中泰集团资产总额10,841,302.83万元,负债总额
8,396,270.35万元,净资产2,445,032.48万元,2019年1-9月实现营业收入
8,939,828.55万元,净利润5,831万元(以上数据未经审计)。


2、新疆中泰(集团)有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产
监督管理委员会全资子公司。


3、与本公司的关联关系:新疆中泰(集团)有限责任公司为公司的控股股


东,中泰集团及中泰集团下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链
管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份,公司董事长王洪欣先生担任中泰
集团董事长、法定代表人。




三、关联交易的主要内容

(一)关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。




四、关联交易目的和对上市公司的影响

本着互利、公平、诚信、互助的原则,根据实际情况,公司为下属公司提供
担保,不损害公司和全体股东利益的情形。




五、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2019年9月30日,公司与中泰集团累计发生的关联交易总金额为
175,239.37 万元(未经审计)。




六、独立董事事前认可和发表的意见

(一)公司独立董事事前认可意见

中泰石化、美克化工根据生产经营需要申请综合授信业务,由新疆中泰(集
团)有限责任公司提供连带责任保证担保,由公司按持股比例对中泰集团提供反
担保,由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控,有利于
促进被担保对象正常运营,符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此
事项提交中泰化学六届四十次董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。


(二)公司独立董事就关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2019年11月20日召开了六届四十次董事会,审议通过了
《关于公司为新疆中泰(集团)有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。



新疆库尔勒中泰石化有限责任公司、新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需
要,向银行等金融机构申请综合授信,由新疆中泰(集团)有限责任公司提供连
带责任保证担保,由公司按持股比例对中泰集团提供反担保,由乌鲁木齐环鹏有
限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控,有利于促进被担保对象正常运营。

公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有
关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为:公司董事会
在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序
合法有效。


2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原
则进行,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的
行为。




七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日,公司实际累计对外担保总额为人民币1,572,541.62 万元,占公
司最近一期经审计净资产的83.11%,若本次董事会审议的担保及反担保全部发
生,公司累计对外担保1,688,041.62万元,占公司最近一期经审计净资产的
89.21%,占公司最近一期经审计总资产的28.79%。




八、备查文件

1、公司六届四十次董事会决议;

2、公司六届四十次监事会决议;

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。


4、新疆中泰(集团)有限责任公司2019年9月财务报表。




特此公告。


新疆中泰化学股份有限公司董事会


二○一九年十一月二十一日


  中财网

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